UM ALERTA SOBRE A GOVERNANÇA DA PETROS

Prezados participantes e assistidos,

Esta manifestação reflete exclusivamente a visão dos conselheiros eleitos que a subscrevem, no exercício legítimo da liberdade de manifestação, do dever de prestação de contas aos participantes e assistidos e da responsabilidade fiduciária inerente aos mandatos recebidos. Portanto, não se trata de comunicação institucional da Petros nem representa posição formal de seus colegiados.^[1]

Em 24 de agosto, a Petros realizará a segunda edição do evento interno denominado “CONEXÃO GOVERNANÇA – ENCONTRO DOS COLEGIADOS”, previsto para reunir membros dos Conselhos, Comitês, Diretoria Executiva e representantes de entidades externas para debater boas práticas de gestão, integridade, controles internos, riscos e governança.

Em condições normais, nossa participação nesse encontro seria natural, pois fomos eleitos justamente para atuar no fortalecimento da governança. Por isso, não foi simples tomar a decisão que agora tornamos pública: não participaremos do evento deste ano. Nossa ausência, contudo, não é o fato principal. O fato principal é o alerta que nos sentimos obrigados a fazer.

O que nos move não é desinteresse pelo tema, nem oposição ao debate. O que nos move é o dever de coerência. Entendemos que seria incompatível participar de um evento dedicado à governança da Petros em um momento no qual percebemos sinais preocupantes de fragilização justamente dos mecanismos que deveriam dar substância a essa governança.

A distância entre a governança que se proclama e a governança que se pratica, na nossa visão, tornou-se grande demais para que nossa presença no evento pudesse ser interpretada como algo natural, protocolar ou silenciosamente aderente à narrativa institucional.

A Petros possui, sem dúvida, uma estrutura formal de governança ampla. Há Conselhos, Comitês, políticas internas, regimentos, controles, auditorias, canais de denúncia, relatórios, certificações e fóruns institucionais. Mas a boa governança não se comprova pela quantidade de normas, órgãos ou eventos existentes. Ela se comprova quando esses mecanismos funcionam diante de situações reais de tensão, conflito, escrutínio e divergência.

Ao longo do último ano, temos observado um conjunto de situações que, analisadas em perspectiva, sugere um processo de possível fragilização dos mecanismos que deveriam proteger a Fundação. Não se trata de divergência administrativa pontual nem de inconformismo com decisões isoladas. Trata-se de uma percepção construída a partir de episódios recorrentes envolvendo respostas avaliadas como incompletas ou intempestivas, possível filtragem ou fragmentação de informações, deslocamento do mérito dos questionamentos para discussões formais, aparente baixa prioridade no tratamento de recomendações de controle e ações que podem ser interpretadas como tentativas de restringir, medir ou condicionar a atuação fiscalizatória dos Conselhos.

Essas práticas tendem a produzir efeitos graves: ampliar a assimetria informacional, enfraquecer o contraditório, fragilizar a atuação e a independência das instâncias de supervisão e aumentar a exposição jurídica, regulatória, reputacional e institucional da Fundação perante participantes, assistidos, patrocinadoras, órgãos reguladores e órgãos de controle externo. Quando informações relevantes chegam de forma parcial, tardia ou insuficiente aos órgãos de fiscalização, não é apenas o conselheiro que fica limitado. É o próprio participante que perde uma camada de proteção.

O maior risco para uma organização não é a ausência de normas. É a existência de normas que todos citam, mas que deixam de ser observadas quando sua aplicação se torna inconveniente. Uma organização pode possuir o vocabulário da governança sem praticar sua gramática: falar em transparência enquanto suas decisões são percebidas como pouco transparentes, celebrar controles enquanto sua efetividade é relativizada e proclamar integridade sem produzir consequências percebidas como adequadas.

Também nos preocupa a situação das estruturas de governança, riscos, compliance e de áreas essenciais ao sistema de controle e integridade da Fundação. Há preocupação recorrente destes Conselheiros com sua autonomia, sua independência funcional e sua capacidade de atuar sem constrangimentos.

Boa governança não consiste em concentrar influência sobre estruturas de controle.

Boa governança consiste em ampliar salvaguardas, reduzir conflitos de interesse, preservar canais independentes e proteger as instâncias que dão suporte ao exame crítico dos atos de gestão.

A isso se soma a percepção de que recomendações relevantes dos colegiados têm recebido priorização aquém de sua criticidade, e tratamento insuficientemente tempestivo. Temas sensíveis, como o fortalecimento das estruturas de governança, riscos e compliance, a efetividade das políticas de não retaliação, o aprimoramento do sistema de consequências e a cobrança de valores decorrentes de condenações pagas pela Petros, mas potencialmente imputáveis às patrocinadoras, não podem permanecer indefinidamente sem resposta compatível com sua relevância.

Quando recomendações de controle aguardam tratamento por longos períodos, a governança deixa de prevenir riscos e passa a conviver com eles.

Da mesma forma, causa preocupação observar que demandas dos Conselhos e dos órgãos de fiscalização vem sendo avaliadas sob a lógica do custo administrativo e da eficiência operacional. Essa abordagem parte de uma premissa equivocada: a de que a governança deve justificar economicamente sua própria existência. Fiscalizar, questionar, exigir esclarecimentos e acompanhar riscos não são obstáculos à gestão. São mecanismos de proteção institucional.

Quando se passa a discutir o custo de responder aos órgãos de controle, mas não o custo dos riscos ignorados, das recomendações não implementadas, das fragilidades não corrigidas ou dos prejuízos evitáveis, instala-se uma perigosa inversão de valores. A mensagem transmitida é a de que controlar custa, incomoda e deve ser limitado. Organizações maduras respondem a perguntas difíceis com transparência, evidências e correção de rumos. Organizações defensivas tendem a tratar o questionamento como um problema a ser administrado.

Uma governança forte mede o custo dos problemas que evita.

Uma governança fragilizada começa a medir o custo de quem os aponta.

Diante dessas preocupações, não nos limitamos a registrar inconformismos. Adotamos medidas concretas nos canais institucionais e de controle disponíveis, por entendermos que o dever fiduciário dos representantes eleitos exige atuação efetiva diante de riscos percebidos para a Fundação.

Entre as preocupações já formalizadas estão temas que extrapolaram o ambiente interno da Fundação. Foi encaminhada, pela Conselheira Fernanda, denúncias ao TCU e à PREVIC envolvendo supostas irregularidades de governança na Petros, com pedidos de atuação de controle externo, preservação de evidências e medidas de apuração. O Conselheiro Fiscal Diego Dutra também emitiu alertas importantes sobre risco percebido de eventual inibição à circulação de manifestações individuais, limitação do contraditório e constrangimento à sua atuação independente. O Conselheiro Fernando Sá, conforme já reportado em suas prestações de contas, submeteu diversas denúncias a órgãos de controle externo, informando, entre outras questões, quebra de governança e atos irregulares de gestão. 

Essas percepções não devem ser minimizadas como questões pontuais ou decorrentes de divergências pessoais. Elas apontam para uma questão maior: a necessidade de assegurar o direito de conselheiros eleitos fiscalizarem, questionarem, divergirem, registrarem alertas e se comunicarem com agentes de governança quando identificarem riscos relevantes.

O contraditório não é obstáculo à governança. É sua condição de validade.

Conselhos não existem para homologar convicções da administração nem para produzir consensos artificiais. Existem para proteger a instituição, testar premissas, formular perguntas difíceis, exigir evidências, apontar riscos e assegurar que os interesses dos participantes e assistidos não sejam subordinados à conveniência administrativa, política ou reputacional do momento.

Essa responsabilidade alcança todos os representantes eleitos. Quem recebe mandato dos participantes deve explicar seus posicionamentos e demonstrar compromisso efetivo com a transparência, a fiscalização e a boa governança. Em um momento de questionamentos relevantes sobre a governança da Fundação, é necessário posicionamento claro aos participantes. Portanto, o nível de abertura, diálogo e prestação de contas oferecido por esses representantes merece profunda reflexão.

É por essa razão que nos preocupa a possibilidade de a governança ser percebida apenas como discurso ou aparência, enquanto persistem questionamentos relevantes sobre sua efetividade prática. Ou seja, a organização preserva a linguagem da governança, enquanto sua substância, na prática, tende a se enfraquecer. Investe mais na aparência de integridade do que na correção de suas vulnerabilidades. É essa percepção de inversão de prioridades que motiva este alerta.

Na nossa visão, a Petros precisa corrigir rumos em temas essenciais de governança, integridade e controle, justamente para preservar sua credibilidade e fortalecer a confiança dos participantes

Nessas circunstâncias, participar do evento institucional de governança poderia transmitir uma impressão de normalidade incompatível com nossa experiência recente e sugerir adesão silenciosa a uma narrativa de robustez institucional justamente quando temos apontado, por manifestações formais, registros, cartas e denúncias a órgãos externos de controle, preocupações relevantes sobre a efetividade da governança da Fundação.

Reafirmamos, portanto, que nossa ausência não representa desrespeito ao evento, aos seus organizadores, aos convidados ou aos profissionais que trabalham pelo aprimoramento da Petros, tampouco oposição ao debate sobre governança. Ao contrário, constitui um gesto de coerência com o mandato que recebemos e nasce exatamente da importância que atribuímos ao tema.

Acreditamos que a Petros precisa, neste momento, de compromissos concretos com transparência, acesso à informação, proteção ao contraditório, independência dos controles, tratamento tempestivo de recomendações, efetividade do sistema de integridade e respeito às prerrogativas dos órgãos estatutários.

Mais do que concordar ou discordar de nossa avaliação, convidamos os participantes a acompanharem os temas de governança da Fundação. Perguntem. Solicitem informações. Acompanhem atas, relatórios e comunicados. Valorizem conselheiros que fiscalizam com independência. Cobrem transparência. Exijam que recomendações de controle tenham tratamento efetivo. Defendam a integridade, a ampla prestação de contas e o direito ao contraditório. O patrimônio administrado pela Petros pertence aos seus participantes e assistidos. A eles deve servir a governança, a transparência, a fiscalização.

Aos empregados da Petros, registramos nosso respeito e confiança. São vocês que ajudam a proteger a Fundação quando identificam riscos, apontam fragilidades e utilizam os canais apropriados para fortalecer os controles e a integridade institucional.

A Petros é maior do que qualquer dirigente, gestão ou mandato, e sua proteção é uma responsabilidade compartilhada.

A verdadeira governança não se mede pela beleza dos palcos em que é celebrada, nem pela quantidade de normas que a descrevem. Mede-se pela coragem institucional de enfrentar problemas reais, proteger quem questiona, respeitar o dissenso, impor limites ao poder e demonstrar coerência entre aquilo que se proclama e aquilo que se pratica.

É essa governança, concreta, exigente, independente e verificável, que continuaremos defendendo.

É justamente em nome dela que, neste momento, não participaremos do evento e que seguiremos, abertos ao diálogo e à construção colegiada, mas não à complacência ou à legitimação de práticas que, a nosso ver, a enfraquecem.

Fernando de Castro Sá Conselheiro Deliberativo Titular Fernanda Vianna Gurjão Conselheira Deliberativa Suplente

Diego Barreiros Dutra Sampaio Conselheiro Fiscal Titular Constantino de Jesus Angélico Conselheiro Fiscal Suplente

^[1] As preocupações e referências aqui apresentadas são tratadas em nível compatível com o interesse coletivo dos participantes e não reproduzem documentos internos, deliberações reservadas ou informações sigilosas, tampouco substituem o tratamento formal e reservado já conferido às matérias nos canais internos competentes. Em paralelo, encaminhamos manifestação própria aos membros dos Conselhos Deliberativo e Fiscal, da Diretoria Executiva e dos Comitês de Auditoria e de Integridade, com alertas mais pormenorizados sobre nossas preocupações com a governança da Fundação. Os participantes e assistidos que desejarem conhecer o teor dessa correspondência podem solicitar sua disponibilização à Petros pelos canais institucionais apropriados.